Документы, в которых могут содержаться существенные условия договора поставки о наименовании товара и его количестве
Документы, в которых могут содержаться существенные условия договора поставки о наименовании товара и его количестве
Существенные условия договора поставки о наименовании товара и его количестве могут быть согласованы сторонами в товарных накладных, содержащих ссылку на договор, если это предусмотрено договором.
"...Во исполнение условий договора истец поставил ответчику бытовую технику на основании накладных от 18.03.2005 N 10097, 10098, 10099, 10100 на общую сумму 179682 рубля 04 копейки.
Поскольку заявки на поставку товара в материалах дела отсутствуют, представленные накладные не содержат ссылку на договор от 05.01.2004 N 3/01/04-к, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами не были согласованы существенные условия договора поставки - наименование и количество товара.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о незаключенности договора поставки от 05.01.2004 N 3/01/04-к, поскольку сторонами не было достигнуто соглашение о предмете договора.
Исследуя правоотношения сторон, суды указали о наличии разовых сделок купли-продажи между сторонами..."
"...Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
К договору поставки применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ (п. 5 ст. 454 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 455 названного Кодекса предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Между тем при рассмотрении дела арбитражными судами вопрос о заключенности договора поставки надлежащим образом не исследован.
Так, в материалах дела отсутствуют спецификации о количестве и наименовании товара, подлежащего поставке, а также заявки покупателя на его отгрузку, что предусмотрено договором поставки от 09.02.2007 N 86. Ссылки на данный договор в товарных накладных, представленных в материалах дела, также отсутствуют..."
"...Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора поставки от 24.04.2007 года N 483, предметом которого являлась поставка товаров, указанных в счетах-фактурах, товарно-транспортных накладных, являющихся приложением к договору.
Исполняя условия договора, истец (поставщик) в период с 19 августа 2007 года по 09 сентября 2007 года по 7-ми товарным накладным произвел отгрузку товара на общую сумму 267.870 руб. 11 коп. Доказательством принятия товара ответчиком служат отметки ответчика на накладных.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесены законные и обоснованные судебные акты..."
"...Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора поставки N 2966 от 05.11.05 г. в силу ст. 432, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на то, что в тексте договора не содержится данных о наименовании, количестве товара, сроке поставки, не могут быть приняты в связи со следующем.
В пункте 1.2. договора N 2966 о 05.11.05 г. стороны согласовали, что наименование, количество товара определяется согласованием сторон и указываются в накладных, которые являются неотъемлемыми частями договора, цена товара указывается в протоколе согласования цен. В силу пункта 1.3. договора срок исполнения обязанности поставщика передать товар наступает через два банковских дня после получения заказа на товар от покупателя.
...Представленные истцом товарные накладные содержат указание на наименование и количество поставленного товара, являются неотъемлемой частью договора поставки и свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договора. Таким образом, доводы ответчика в этой части несостоятельны..."
"...Как следует из материалов дела, 10.10.2007 истцом и ответчиком подписан договор поставки N 34-92-08/О-2, в соответствии, с условиями которого истец (поставщик) принял на себя обязательства по поставке ответчику (покупателю) запчастей к сельхозтехнике, а ответчик взял на себя обязательство по его принятию и оплате.
Апелляционный суд пришел к обратному выводу, что данный договор является заключенным, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Судебная коллегия признает указанный вывод апелляционного суда основанным на нормах закона и материалах дела в силу следующего.
В соответствии со статьей 465 ГК РФ условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.
Такой порядок определен сторонами в пункте 1.2 договора поставки, согласно которому сведения о наименовании, ассортименте и количестве товара определяются в товарной накладной, которая составляется на каждую отгрузку, и является неотъемлемой частью настоящего договора.
Во исполнение условий договора ООО "Агропромобеспечение" по товарным накладным N 6664, N АМ000640, N АМ000642 от 18.07.2008, N АМ000685 от 23.07.2008 поставил ООО "ДИА" товар. Товарные накладные содержат указание на наименование, количество и цену поставляемого товара.
В накладных в качестве основания поставки указан договор поставки N 34-92-08/0-2.
ООО "ДИА" оплату товара произвел платежными поручениями N 520 от 29.08.2008 и N 579 25.09.2008. При этом в назначении платежа указан спорный договор поставки N 34-92-08/0-2 от 10.12.2007.
Таким образом, передача товара по накладным (оферта) и принятие его без возражений покупателем (акцепт) могут свидетельствовать о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, о заключенности договора поставки в исполненной части, если передача товара относима к этому договору. При оценке относимости передачи товара к тому или иному договору во внимание могут приниматься не только указание в самих товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки, но и другие доказательства, в том числе время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении поставок товара к тому или иному договору..."
"...Как следует из материалов дела, ООО "Лестер" (поставщик) и ООО "Сибирьоптторг"" (покупатель) заключили договор поставки от 27.08.2008 N 2708, по которому поставщик обязался поставить в соответствии с заказом покупателя, а покупатель - принять и оплатить растительный крем "Завиток" в упаковке ТБА (1 литр), отгруженный поставщиком на основании товарных накладных и счетов-фактур.
В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки цены на товар указываются в счете, счете-фактуре и товарной накладной. Согласно пунктам 5.1 и 5.2 договора принятый покупателем товар оплачивается на основании транспортных накладных и счетов-фактур, поставщик предоставляет покупателю кредитные условия: коммерческий кредит в сумме 1 000 000 руб. или 20 тонн товара на срок 20 календарных дней с момента отгрузки.
Установив, что в соответствии с условиями договора поставки от 27.08.2008 N 2708 (пункты 1.1, 2.1 и 3.1) количество и цена поставляемого товара указаны в товарных накладных от 10.09.2008 N 233, от 30.09.2008 N 248, которые, в свою очередь, содержат ссылку на основной договор, суды пришли к правильному выводу о том, что договор поставки является заключенным.
Довод ответчика о том, что товарные накладные от 10.09.2008 N 233, от 30.09.2008 N 248 не содержат ссылки на договор поставки от 27.08.2008 N 2708, правомерно признан судом апелляционной инстанции несостоятельным. Отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии заключенных истцом и ответчиком иных гражданско-правовых договоров, кроме названного договора поставки, позволяет сделать вывод о том, что представленные истцом товарные накладные, содержащие ссылку на основной договор (без указания его реквизитов), относятся именно к спорному договору поставки..."
"...В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Как следует из содержания спорного договора поставки, поставщик обязуется продать, а покупатель - принять и оплатить алкогольную продукцию по ценам, в количестве и в ассортименте согласно товарной накладной.
В товарной накладной от 18.04.2008 N 2-747, подписанной уполномоченными представителями сторон и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, указаны цена, количество и ассортимент продукции, имеется ссылка на основной договор.
Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки товара ООО "Юг Росс" на 409 128 руб. 24 коп., а последнее не представило суду доказательств его несоответствия товарным накладным, возврата его истцу или полной оплаты, суды первой и апелляционной инстанций, оценив с соблюдением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно удовлетворили иск о взыскании с ответчика 370 000 руб. оставшейся суммы долга..."
"...Установленный Договором порядок поставки товара с учетом имеющихся в деле товарно-транспортных накладных, в которых указаны ассортимент, количество и цена товара со ссылкой на Договор, позволяют сделать вывод о том, что покупатель, приняв товар, фактически согласовал с поставщиком существенные условия, которые предусмотрены законом для договора поставки.
Довод жалобы о незаключенности Договора в связи с отсутствием заявок на поставку товара и соглашения об ассортименте, количестве и цене товара противоречит условиям Договора и факту принятия товара по товарным накладным..."
"...Стороны также указали, что поставка товара по Договору осуществляется отдельными партиями, причем количество и ассортимент товара по каждой партии определяются соглашением сторон. На каждую партию товара поставщик выписывает товарно-транспортную накладную, один экземпляр которой получает покупатель в момент отгрузки товара (пункты 4.1, 4.3 Договора).
Кассационная инстанция отклоняет ссылку подателя жалобы о неправомерности применения договорной неустойки в связи с незаключенностью Договора из-за того, что в нем не указано наименование поставляемого товара и его количество.
Установленный Договором порядок поставки товара с учетом имеющихся в деле товарно-транспортных накладных с указанием ассортимента, количества и цены товара со ссылкой на Договор позволяет сделать вывод о том, что покупатель, приняв товар, фактически согласовал с поставщиком существенные условия, которые предусмотрены законом для договора поставки..."
"...По условиям договора количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты и поставки товара определяются в дополнительных соглашениях (спецификациях, накладных и согласованных заявках) к договору, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора). Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств между сторонами (п. 7.1 договора). В соответствии с п. 4.1 - 4.3 договора оплата за поставленную продукцию производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, согласно выставленному счету-фактуре и накладной. Срок оплаты за партию товара - в течение 14 календарных дней с момента поставки соответствующей партии товара.
Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются законными и обоснованными исходя из следующего.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что наименование, количество, цена поставленного обществом "ТК "Уралнефтепродукт" товара указаны в товарных накладных, содержащих ссылку на договор поставки. Факт получения товара по количеству и наименованию, указанным в товарных накладных, обществом "Российский бензин" не оспаривается. Производя частичную оплату полученного товара, общество "Российский бензин" в платежных поручениях ссылалось на договор поставки.
Имеющиеся товарные накладные свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий договора поставки, в связи с чем договор является заключенным..."
"...Как следует из материалов дела, между обществом "ИНВИНА-Опт" (продавец) и обществом "МЕГА-Трейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.06.2006, по условиям которого продавец обязуется передавать принадлежащие ему партии алкогольной продукции в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать стоимость поставленного товара в соответствии с условиями настоящего договора.
Конкретный ассортимент, цена за единицу товара указываются в накладных и счетах-фактурах, которые прилагаются к настоящему договору и являются его неотъемлемой частью.
В товарных накладных от 21.12.2008 N 565057, от 25.12.2008 N 571861, от 26.12.2008 N 573541, от 20.01.2009 N 10471, стороны согласовали наименование, количество, цену поставляемого товара на общую сумму 2 264 475 руб. 68 коп. Указанные накладные содержат ссылки на договор от 01.06.2006 как на основание поставки.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истец обратился с иском в арбитражный суд.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор поставки от 01.06.2006 заключен, поскольку сторонами согласованы все существенные условия, предъявляемые законом к данному виду договора; истец во исполнение обязательств по договору передал, а ответчик принял поименованный в товарных накладных товар, однако не произвел оплату в полном размере, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части основного долга..."
"...Как следует из материалов дела 19.12.2007 между открытым акционерным обществом "Ирбитский химфармзавод" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Сигма Фарма" (покупатель) заключен договор N 364/10, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ) на условиях определенных настоящим договором, товарными накладными и (или) заявками к нему.
Наименование (ассортимент), количество, стоимость ТМЦ указывается в товарных накладных к настоящему договору.
Товарные накладные и (или) заявки, согласованные сторонами, являются неотъемлемой частью настоящего договора.
Во исполнение условий договора от 19.12.2007 N 364/10 истцом поставлены в адрес ответчика ТМЦ на сумму 35 114 258,60 руб. по товарным накладным N 541 от 22.02.2008, N 603 от 01.03.2008, N 649 от 14.02.2008, N 672 от 15.02.2008, N 673 от 01.03.2008, N 675 от 01.03.2008, N 733 от 01.03.2008, N 813 от 30.04.2008, N 927 от 01.02.2008, N 947 от 28.03.2008, N 1143 от 17.03.2008, N 1272 от 21.03.2008, N 1273 от 21.03.2008, N 1412 от 04.04.2008, N 1553 от 04.04.2008, N 1558 от 18.04.2008, N 1646 от 11.04.2008, N 1739 от 30.05.2008, N 1788 от 25.04.2008, N 1833 от 30.05.2008, N 1838 от 25.04.2008, N 1909 от 30.04.2008, N 1979 от 11.06.2008, N 2166 от 16.05.2008, N 2295 от 23.05.2008, N 2501 от 11.06.2008, N 2503 от 06.06.2008, N 2522 от 11.06.2008, N 2570 от 11.06.2008, N 2585 от 20.06.2008, N 2674 от 20.06.2008, N 2680 от 04.07.2008, N 2681 от 27.06.2008, N 2756 от 27.06.2008, N 2801 от 04.07.2008, N 2850 от 18.07.2008, N 2854 от 11.07.2008, N 2855 от 11.07.2008, N 2916 от 11.07.2008, N 3038 от 25.07.2008, N 3163 от 30.07.2008, N 3199 от 07.08.2008, N 3329 от 11.08.2008, N 3339 от 12.08.2008, N 3341 от 15.08.2008, N 3496 от 22.08.2008, N 3497 от 25.08.2008, N 3517 от 29.08.2008, N 3546 от 12.09.2008, N 3625 от 03.09.2008, N 3634 от 05.09.2008, N 3666 от 05.09.2008, N 3710 от 17.09.2008, N 3850 от 20.09.2008, N 3984 от 27.09.2008, N 4075 от 14.10.2008.
Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что договор от 19.12.2007 N 364/10 между сторонами заключен, материалами дела подтверждается поставка истцом товара и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате поставленных ТМЦ по договору.
Вывод судов является правильным, соответствует законодательству и обстоятельствам дела.
В силу п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации для договоров поставки существенными является условие о поставке товара, которое позволяет определить наименование и количество поставляемого товара.
Из содержания договора от 19.12.2007 N 364/10 следует, что существенное условие о наименовании и количестве товара согласуется сторонами в товарных накладных и (или) заявках.
Принимая во внимание, что существенные условия договора о наименовании и количестве товара указаны в накладных, судами правомерно отклонен довод ответчика о незаключенности названного договора. При этом довод ответчика о том, что часть накладных не содержит ссылок на договор или в них указан другой номер договора также обоснованно отклонена, так как судами на основании исследования имеющихся в деле доказательств (в частности акт сверки взаиморасчетов по договору от 19.12.2007 N 364/10 по состоянию на 18.12.2008 в котором перечислены все спорные товарные накладные и имеется ссылка на договор) установлено, что это является технической ошибкой.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено..."
"...Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Центрметалл - Набережные Челны" (поставщик) и ООО "Строительная фирма "Жилстрой" (покупатель) заключен договор поставки от 22.09.2008 N 136, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять продукцию, а покупатель принимать и оплачивать ее в соответствии с условиями договора.
Ассортимент, количество и цена продукции согласовываются сторонами путем переговоров и указываются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.3 договора).
Отклоняя довод ответчика о том, что договор поставки от 22.09.2008 N 136 является незаключенным, суд, руководствуясь положениями п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходил из того, что при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах и указал на то, что товарные накладные от 25.09.2008 N 1567, от 26.09.2008 N 1580, от 29.09.2008 N 1582, от 24.10.2008 N 1769 являются надлежащими доказательствами поставки продукции в рамках договора поставки от 22.09.2008 N 136, поскольку содержат ссылку на указанный договор поставки..."
"...Согласно п. 1.2 данного договора поставка товара производится партиями по письменным заявкам покупателя. Ассортимент, количество и цены передаваемого в собственность покупателю товара, указываются в накладных и счетах-фактурах.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что существенные условия договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф сторонами согласованы. Представленные истцом товарные накладные от 22.03.2007 N ГУЦ0020830, от 24.03.2007 N ГУЦ0021133, от 24.03.2007 N ГУЦ0021134, от 24.03.2007 N ГУЦ0021135, от 26.03.2007 N ГУЦ0021314, от 26.03.2007 N ГУЦ0021315, от 29.03.2007 N ГУЦ0021819 позволяют определить ассортимент, количество и цену передаваемого в собственность покупателю товара и содержат ссылку на договор поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф, поставка осуществлялась в рамках данного договора. Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор является заключенным, поскольку все существенные условия договора согласованы сторонами в товарных накладных, общество "Градиент-Уфа" осуществляло отгрузку истцу товара в ассортименте, по количеству и цене, согласованным сторонами, указывая в товарных накладных в качестве основания поставки указанный договор..."
"...В период с 06.07.2007 по 10.09.2008 истцом по товарным накладным в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 1 120 880 руб. 98 коп.
Истец, полагая, что обязательства по оплате товара исполнены ответчиком частично, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 496 757 руб. 25 коп., пеней в сумме 32 836 руб. 49 коп.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в представленных в материалы дела накладных отсутствует ссылка на договор от 28.12.2006 N 47А. Иных доказательств, подтверждающих факт согласования сторонами наименования и количества товара, являющегося предметом поставки по данному договору, истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что в силу ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации правоотношения сторон по поставке товара следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, в результате совершения которых у ответчика возникла обязанность оплатить полученный им товар..."